In tema di carried interest, l’Agenzia delle entrate, da un lato, ha chiarito che il ritorno minimo garantito dell’investimento deve essere verificato in capo a tutti i soci, dall’altro, ha ricordato che occorre una previsione temporale di detenzione minima dello strumento di cinque anni.
Nota a AdE Risp. 25 settembre 2025, n. 252
Francesco Palladino
La Risposta n. 252 del 25 settembre 2025 dell’Agenzia delle Entrate affronta il tema della qualificazione fiscale dei proventi derivanti da un piano di investimento manageriale.
La società istante aveva introdotto un piano di investimento tramite strumenti finanziari partecipativi (SFP), sottoscritti dai manager, che attribuivano il diritto a percepire un “ritorno economico” (extra-rendimento) legato all’uscita dal capitale sociale del fondo di minoranza (29,9%).
La società ha chiesto all’Agenzia delle Entrate di sapere se tali proventi potessero qualificarsi come redditi di natura finanziaria, nonostante non fossero pienamente rispettati i requisiti previsti per il “carried interest” dall’art. 60 del D.L. 50/2017.
L’Amministrazione finanziaria ha ricordato che, in via generale, l’art. 51 del TUIR prevede il principio di onnicomprensività, sicché tutte le somme percepite in relazione al rapporto di lavoro costituiscono reddito di lavoro dipendente.
L’art. 60 D.L. 50/2017, in tema di carried interest, introduce tuttavia un regime di deroga e consente di trattare taluni proventi di titoli partecipativi come redditi di natura finanziaria se tali titoli rispettano tre requisiti fondamentali:
– investimento minimo complessivo pari almeno all’1% del patrimonio netto;
– postergazione dei proventi rispetto alla remunerazione di tutti gli altri soci;
– detenzione degli strumenti per almeno cinque anni o fino al cambio di controllo.
Nel caso oggetto di interpello, l’Agenzia ha rilevato il mancato rispetto dei requisiti di postergazione e di detenzione quinquennale nei proventi di cui si discuteva: il ritorno economico era infatti collegato esclusivamente al rendimento del fondo di minoranza e non di tutti i soci. Peraltro, i manager potevano finanziare fino al 50% dell’acquisto degli SFP con prestiti concessi dalla stessa società, riducendo notevolmente il reale rischio di perdita del capitale investito. Veniva così meno l’assimilazione dei proventi in argomento ai redditi di natura finanziaria.
Quanto al mancato rispetto della detenzione quinquennale, l’Agenzia ha evidenziato che il piano non conteneva alcuna clausola che regolasse il periodo di detenzione minimo di cinque anni, così come previsto dall’art. 60 D.L. 50/2017.
Alla luce di tali elementi, l’Agenzia delle Entrate ha ritenuto che i proventi derivanti dal piano di investimento dovessero essere qualificati come redditi di lavoro dipendente e non come redditi di natura finanziaria. Conseguentemente, la società era richiesta di applicare i relativi obblighi di sostituzione d’imposta.