In tema di carried interest, il mancato rispetto del requisito dell’investimento minimo dell’1% non comporta automaticamente la riqualificazione dei proventi come redditi di lavoro dipendente, imponendo invece una valutazione sostanziale della fattispecie.
Nota a AdE Risp. 17 dicembre 2025, n. 313
Francesco Palladino
Con la Risposta n. 313 del 2025, l’Agenzia delle Entrate torna ad esaminare il tema della qualificazione reddituale dei proventi derivanti da strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (c.d. carried interest), soffermandosi in particolare sugli effetti del mancato rispetto del requisito dell’investimento minimo dell’1% previsto dall’art. 60 del D.L. n. 50/2017.
Il caso trae origine da un’istanza di interpello presentata da una SGR che, nell’ambito di un’operazione di acquisizione strutturata tramite una holding, aveva previsto un piano di co-investimento a favore dei propri manager. A questi ultimi era stata offerta la possibilità di sottoscrivere, per il tramite di una società semplice, azioni con diritti patrimoniali rafforzati, idonee a riconoscere un extra-rendimento subordinato al raggiungimento di prefissate soglie di performance, nonché soggette a vincoli di trasferibilità e a clausole di leavership e vesting collegate alla cessazione del rapporto di lavoro.
L’investimento complessivo dei manager, pur significativo in termini assoluti e accompagnato da un’effettiva esposizione al rischio di perdita del capitale, non raggiungeva tuttavia il requisito richiesto dalla lettera a) del co. 1 dell’art.60 del D.L n. 50/2017, ovverosia l’effettuazione da parte del manager di un investimento che raggiunga almeno la soglia quantitativa dell’1% dell’investimento complessivo. Si tratta di uno dei requisiti richiesti dalla legge per consentire la tassazione dei carried interest automaticamente quali redditi di natura finanziaria e non quali redditi di lavoro dipendente. Il fatto che nel caso di specie non fosse stata raggiunta la predetta soglia giustificava la proposizione di un quesito circa la corretta qualificazione fiscale dei proventi derivanti dalle azioni “carried”.
La SGR istante sosteneva che, nonostante la mancata integrazione del predetto requisito normativo, i proventi in questione dovessero comunque essere qualificati come redditi di natura finanziaria, valorizzando l’allineamento sostanziale di interessi e rischi tra management e investitori, l’adeguatezza della remunerazione ordinaria dei manager e l’assenza di meccanismi volti a garantire il recupero dell’investimento.
Nel fornire la propria risposta, l’Agenzia delle Entrate ribadisce un principio già affermato nella prassi (circolare n. 25/E/2017): la carenza di uno o più requisiti previsti dall’art. 60 non comporta automaticamente la riqualificazione dei proventi come redditi di lavoro dipendente o assimilato. Comporta solo che in simili ipotesi, non operi alcuna presunzione legale e si rende necessaria un’analisi sostanziale della fattispecie, volta a verificare se l’investimento sia effettivamente idoneo a realizzare quell’allineamento di interessi e rischi che giustifica la natura finanziaria dei proventi.
Nel caso esaminato, l’Agenzia fornisce riposta positiva a tale quesito attribuendo rilievo determinante a una pluralità di elementi: la presenza di una remunerazione fissa e variabile in linea con i parametri di mercato, l’esposizione dei manager a un reale rischio di perdita del capitale investito, l’assenza di garanzie di restituzione, la struttura delle clausole di leavership e vesting e l’assenza di un collegamento diretto e automatico tra extra-rendimento e durata del rapporto di lavoro. Tutte queste circostanze, valutate complessivamente, consentono di escludere che l’extra-rendimento abbia funzione retributiva e costituisca, quindi, una componente del reddito di lavoro dipendente.
La conclusione dell’Agenzia è quindi nel senso della qualificazione dei proventi derivanti dagli strumenti finanziari partecipativi come redditi di natura finanziaria, pur in assenza del requisito quantitativo dell’investimento minimo, confermando un approccio improntato alla prevalenza della sostanza economica sulla forma.
La Risposta n. 313/2025 si inserisce così nel solco di quell’orientamento interpretativo che, pur riconoscendo la centralità dell’art. 60 del D.L. n. 50/2017, ne ridimensiona la portata automatica, riaffermando il ruolo dell’analisi caso per caso nella delicata distinzione tra redditi finanziari e redditi di lavoro in materia di carried interest.