Codatorialità e unico centro d’imputazione del rapporto di lavoro

Un’impresa unitaria è ammissibile anche in presenza di “gruppi genuini”.

Nota a Cass. (ord.) 16 giugno 2026, n. 20115

Fabrizio Girolami

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 20115 del 16.6.2026, è tornata a occuparsi delle diverse possibilità di configurazione dei rapporti di lavoro nell’impresa di gruppo, evidenziando la necessità di distinguere tra:

• il “collegamento economico-funzionale” tra imprese di un medesimo gruppo, il quale non comporta il venir meno dell’autonomia delle singole società dotate di distinta personalità giuridica e non determina, di per sé, l’estensione degli obblighi inerenti al rapporto di lavoro con una di esse alle altre imprese del gruppo;
• la “codatorialità”, la quale implica la sussistenza di un “unico centro d’imputazione del rapporto”: in tale caso, si verifica l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro “formale”, nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo, da parte delle diverse società, le quali diventano datori di lavoro “sostanziali” (in tema, si rinvia a M.N. BETTINI, nota di commento a Cass. 23.6.2025, n. 16839, in q. sito, e nota di commento a App. Roma 22.5.2017, n. 2809, in q. sito; si veda anche P. PIZZUTI, Codatorialità tipica e atipica nel rapporto di lavoro, MGL, 2019, 877 e alla sua nota di commento a Cass. 7.1.2026, n. 336, in q. sito).

In particolare, la Cassazione, con l’ordinanza in commento, relativa alla vicenda di una lavoratrice che aveva prestato attività per “Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone” e “Un. Art. Servizi S.r.l.”, osserva quanto segue:

• secondo la giurisprudenza di legittimità, si ravvisa un unico “centro di imputazione del rapporto di lavoro” – non già per il solo collegamento economico-funzionale tra imprese gestite da società del medesimo gruppo (in sé insufficiente a far ritenere che gli obblighi inerenti a un rapporto di lavoro subordinato, formalmente intercorso fra un lavoratore e una di esse, si debbano estendere anche all’altra) – ma ogni volta che vi sia: a) una simulazione o una preordinazione in frode alla legge del frazionamento di un’unica attività fra i vari soggetti del collegamento economico-funzionale e ciò venga rivelato dai requisiti di unicità della struttura organizzativa e produttiva; b) integrazione tra le attività esercitate dalle varie imprese del gruppo e il correlativo interesse comune; c) coordinamento tecnico e amministrativo-finanziario tale da individuare un unico soggetto direttivo che faccia confluire le diverse attività delle singole imprese verso uno scopo comune; d) utilizzazione contemporanea della prestazione lavorativa da parte delle varie società titolari delle distinte imprese, nel senso che la stessa sia svolta in modo indifferenziato e contemporaneamente in favore dei vari imprenditori (Cass. n. 22509/2024; Cass. n. 2014/2022; Cass. n. 19023/2017, in q. sito con nota di F. ALBINIANO; Cass. n. 26346/2016; Cass. n. 3482/2013);
• l’accertamento dei predetti requisiti – rimesso al giudice di merito – è insindacabile in sede di legittimità se congruamente motivato (Cass. n. 31519/2019; Cass. n. 2014/2022);
• il tema della modulazione flessibile del fenomeno del gruppo di imprese si pone in riferimento all’imputabilità datoriale dei rapporti di lavoro, da risolvere con accertamento di merito, da condurre di volta in volta in stretta aderenza alla realtà strutturale e organizzativa dell’impresa (unitaria economicamente, ma plurale giuridicamente; fisiologicamente gestita attraverso tale strumento, così che a essa si conformi coerentemente la tutela giuridica dei rapporti);
• se all’esito di tale accertamento la risultanza è quella di una “condivisione della prestazione del lavoratore”, inserito nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, da parte delle diverse società che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo, la qualificazione giuridica dell’imputazione è quella di “codatorialità” (Cass. n. 267/2019, in q. sito, con nota di A. TAGLIAMONTE; si veda anche nota di commento di M. MOCELLA, in LG, 2019, 936, Gruppi e reti d’impresa, codatorialità e cessazione del rapporto di lavoro; Cass. n. 17736/2024);
• pertanto, è stata riconosciuta la possibilità di concepire un’impresa unitaria anche in presenza di “gruppi genuini”, in condizione di codatorialità che “presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l’interesse del gruppo, da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali, anche ai fini dell’applicazione delle disposizioni in tema di licenziamento collettivo” (Cass. n. 267/2019; si veda anche Cass. n. 13207/2022, in q. sito, con nota di V. DI BELLO);
• la sentenza della Corte territoriale (App. Trieste sentenza n. 75/2023) – che ha ravvisato una sostanziale “sovrapposizione” tra Unione Artigiani e Un. Art. Servizi S.r.l. – è pienamente conforme a tali principi, non essendo necessaria “una volontà fraudolenta ed elusiva ai fini della codatorialità”;
• la Corte territoriale ha infatti accertato che “Un. Art. Servizi era emanazione dell’Unione Artigiani che ne deteneva l’intero capitale sociale e che la lavoratrice aveva sempre e solo operato negli stessi locali, con gli stessi mezzi”; ha, in particolare, osservato che “la struttura era unitaria, che vi era integrazione assoluta tra le due entità e che il coordinamento faceva capo alle stesse persone”; ha inoltre evidenziato che “il Presidente di Unione Artigiani era anche il legale rappresentante di Un. Art. Servizi, che i locali operativi erano gli stessi (tanto che la relata di notifica del ricorso di primo grado era stata consegnata negli stessi locali alla stessa persona)” e che anche “Regolamento e Codice etico erano i medesimi”.

CORTE DI CASSAZIONE Ordinanza 16 giugno 2026, n. 20115

Svolgimento del processo

1.La Corte di Appello di Trieste ha rigettato l’appello proposto da Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone ed Un. Art. Servizi Srl avverso la sentenza del Tribunale di Pordenone che aveva dichiarato l’esistenza di un rapporto di lavoro subordinato tra le suddette parti private e A.A. (che aveva svolto il ruolo di funzionario), ed aveva disposto la prosecuzione del giudizio ai fini della quantificazione delle retribuzioni e delle contribuzioni spettanti alla medesima e all’INPS.

1. La Corte territoriale ha ritenuto infondata la prima censura, con cui le parti appellanti avevano lamentato che i dati di causa erano stati valutati male e che erano stati considerati solo gli indici sussidiari della subordinazione; dopo avere affermato che ai fini della qualificazione del rapporto di lavoro rileva il suo concreto atteggiarsi, ha ritenuto dimostrato il controllo e l’eterodirezione dell’operato della A.A. dal 2009 al 2021 senza soluzione di continuità.

2. Ha poi ritenuto infondata la seconda censura, con cui le parti appellanti avevano dedotto che la A.A. aveva prima operato per Unione Artigiani dal 2009 al 2015, e successivamente per Un. Art. Servizi dal 2016 al 2021; ha sul punto osservato che Un. Art. Servizi era emanazione dell’Unione Artigiani, che ne deteneva l’intero capitale sociale, e che la A.A. aveva sempre e solo operato negli stessi locali, con gli stessi mezzi.

3. Ha in particolare rilevato che la struttura era unitaria, che vi era integrazione assoluta tra le due entità e che il coordinamento faceva capo alle stesse persone; ha inoltre evidenziato che il Presidente di Unione Artigiani era anche il legale rappresentante di Un. Art. Servizi, che i locali operativi erano gli stessi (tanto che la relata di notifica del ricorso di primo grado era stata consegnata negli stessi locali alla stessa persona) e che anche regolamento e codice etico erano i medesimi.

4. Ha ritenuto che il termine di prescrizione aveva iniziato a decorrere solo dalla data di cessazione del rapporto, pacificamente avvenuta nel 2021, in quanto il rapporto stesso era stato instaurato in data anteriore all’entrata in vigore della legge n. 92/2012 e del D.Lgs. n. 23/2015 e non era garantito da stabilità reale, ed i relativi diritti non erano prescritti alla data di entrata in vigore della legge n. 92/2012; ha poi rilevato che la sorte della prescrizione dei crediti accessori segue quella dei cediti principali ed ha escluso l’onere di contribuzione in regime A.G.O. in assenza di lavoro subordinato.

5. Avverso tale sentenza Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone ed Un. Art. Servizi Srl hanno proposto ricorso per cassazione sulla base di cinque motivi, illustrati da memoria.

6. A.A. ha resistito con controricorso, illustrato da memoria.

7. L’I.N.P.S. ha resistito con mandato.

Motivi della decisione

1.Con il primo motivo il ricorso denuncia omessa valutazione di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti, ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 5 cod. proc. civ.

Deduce che la A.A., professionista autonoma iscritta ad un ad un albo, aveva svolto contemporanea e rilevante attività libero professionale durante tutto il periodo delle collaborazioni con Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone ed Un. Art. Servizi Srl; aggiunge che tale circostanza era stata oggetto di discussione tanto nel giudizio di primo grado quanto nel giudizio di appello ed era stata documentata.

Evidenzia che la A.A. era una professionista autonoma con pluralità di committenti e che le prestazioni dalla medesima rese prima per l’Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone ed Un. Art. Servizi Srl erano effettivamente consulenziali.

Sostiene che gli elementi valorizzati dal giudice di appello (peraltro in modo impreciso, in quanto il compenso della A.A. era rimasto invariato nonostante la lavoratrice avesse deciso di ridurre la sua disponibilità di tempo nella consulenza) non erano idonei a dimostrare la subordinazione.

1. Il motivo è inammissibile, dal momento che siamo al cospetto di una “doppia conforme”; la decisione della Corte d’Appello non risulta in alcun modo essersi distaccata dal ragionamento del giudice di primo grado, né parte ricorrente ha indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. Sez. L – Sentenza n. 20994 del 06/08/2019; Cass. Sez. 1 – Sentenza n. 26774 del 22/12/2016; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 5528 del 10/03/2014).

2. Con il secondo motivo il ricorso denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2094 e 2222 cod. civ., nonché dell’art. 1 D.Lgs. n. 81/2015, in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3 cod. proc. civ., per erronea applicazione dei criteri legali di accertamento della eterodirezione della prestazione.

Lamenta il mancato svolgimento di un reale accertamento sulla sussistenza dell’eterodirezione, che avrebbe dovuto essere verificata in modo rigoroso in considerazione del fatto che la A.A., iscritta all’albo degli ingegneri, aveva svolto effettiva attività libero professionale.

Evidenzia che l’art. 1, comma 2, lett. b) D.Lgs. n. 81/2015 per le prestazioni coordinate e continuative dei professionisti intellettuali iscritti ad albi professionali esclude l’applicazione di presunzioni che comportano l’applicazione del regime del lavoro subordinato; sostiene pertanto che non potevano avere rilievo dirimente elementi secondari e sussidiari come la presenza nei locali delle committenti, il coordinamento per orari e ferie, l’applicazione di norme di accesso e regolamenti, mentre era insufficiente il richiamo del tutto generico a linee guida od obiettivi, che il committente può fornire o richiedere anche in caso di prestazione autonoma.

Rimarca l’insussistenza dell’eterodirezione, essendo la A.A. una libera professionista che aveva effettivamente espletato attività consulenziali autonome in forza dei contratti stipulati prima con Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone e successivamente con Un. Art. Servizi Srl attenendosi solo a direttive generali e agli obiettivi assegnati, ed in contemporanea aveva svolto altre attività consulenziali professionali per soggetti terzi.

Critica la sentenza impugnata per avere ritenuto sufficienti elementi sussidiari ai fini della qualificazione del rapporto in termini di subordinazione, senza tenere conto della volontà delle parti di instaurare rapporti di lavoro autonomo, per come espressa nei contratti.

1. Il motivo è inammissibile.

La censura innanzitutto prospetta lo svolgimento di attività consulenziali professionali per soggetti terzi, circostanza che non risulta dalla sentenza impugnata e dunque risulta essere nuova, in assenza della esatta indicazione, nel motivo in esame, del dove, come e quando essa sia stata introdotta nel processo, peraltro anche sollecitando un giudizio di merito, precluso in questa sede.

Inoltre il motivo non coglie il decisum.

La Corte territoriale non ha applicato la disciplina del rapporto di lavoro subordinato in forza della disposizione contenuta nell’art. 2, comma 1, D.Lgs. n. 81/2015 sulla base dell’eterorganizzazione, ma, avendo ritenuto sussistenti l’eterodirezione ed il controllo da parte del datore di lavoro, ha ritenuto provato il carattere subordinato del rapporto intercorso tra le parti.

La Corte territoriale ha accertato che la A.A. era effettivamente inserita nell’organizzazione aziendale ed era destinataria di ordini specifici, reiterati ed inerenti alla prestazione lavorativa che si erano tradotti in una direzione costante e cogente, e non in mere direttive di carattere generale.

All’esito dell’istruttoria testimoniale, il giudice di appello ha in particolare ritenuto dimostrato che la A.A. aveva preso il posto del geometra B.B., dipendente collocato in quiescenza ed aveva curato le iniziative a livello provinciale su indicazione del capo categoria provinciale delle imprese edili e Presidente nazionale di categoria, che aveva osservato un preciso orario di lavoro, che era stata coinvolta nella programmazione delle ferie ed era stata tenuta ad uniformarsi alle indicazioni e direttive di Confartigianato.

Ha considerato la documentazione in atti idonea a comprovare il carattere subordinato del rapporto di lavoro, risultando dalla medesima che il C.C., coordinatore della A.A., aveva definito i compiti da affidarle; ha inoltre accertato che la A.A. era tenuta a comunicare al centralino l’assenza dal servizio e a rispettare le disposizioni sulle trasferte e sulle uscite del personale.

Ha valorizzato la documentazione in atti, da cui risultava che la A.A. era stata destinataria di un ordine a riprendere servizio in periodo Covid ed inoltre che aveva comunicato i termini della sua reperibilità. Da compendio istruttorio risultava altresì che la A.A. era inserita nei piani ferie, aveva chiesto un giorno di permesso ed alcuni giorni di ferie, aveva comunicato un cambio turno, la presenza ad un corso di aggiornamento ed era tenuta a rispettare il codice etico, alcune disposizioni del regolamento, le modalità di uscita dalla sede di lavoro e le regole di condotta nei locali di lavoro.

Sulla base delle risultanze istruttorie, la sentenza impugnata ha dunque accertato l’eterodirezione ed il controllo della A.A. nel periodo dal 2009 al 2021 senza soluzioni di continuità.

1. Con il terzo motivo il ricorso denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2094, 2359 e 2697 cod. civ. e dell’art. 116 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, in relazione all’art. 360, comma primo, nn. 3 e 4 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale ravvisato un centro unico di imputazione tra Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone e Un. Art. Servizi Srl

Evidenzia che Unione degli Artigiani e delle Piccole e Medie Imprese della Provincia di Pordenone e Un. Art. Servizi Srl costituiscono due distinte realtà, seppure con uno stretto collegamento organizzativo e funzionale ed era insussistente la volontà fraudolenta ed elusiva nella loro costituzione separata; deduce che la A.A. aveva svolto prestazioni in periodi diversi per le due rispettive realtà.

Richiama il principio secondo cui il collegamento economico-funzionale tra imprese gestite da società di un medesimo gruppo non è di per sé solo sufficiente a far ritenere che gli obblighi inerenti ad un rapporto di lavoro subordinato intercorso tra un lavoratore ed una di tali società si estendano ad altre dello stesso gruppo, salva la possibilità di ravvisare un unico centro di imputazione del rapporto di lavoro, ogni volta che vi sia una simulazione o una preordinazione in frode alla legge del frazionamento di un’unica attività fra vari soggetti, e ciò venga accertato in modo adeguato attraverso l’esame delle singole imprese da parte del giudice di merito.

1. Il motivo è infondato.

Va rammentato il consolidato indirizzo di questa Corte, che ravvisa un unico centro di imputazione del rapporto di lavoro, non già per il solo collegamento economico-funzionale tra imprese gestite da società del medesimo gruppo (in sé insufficiente a far ritenere che gli obblighi inerenti ad un rapporto di lavoro subordinato, formalmente intercorso fra un lavoratore ed una di esse, si debbano estendere anche all’altra), ma ogni volta che vi sia: a) una simulazione o una preordinazione in frode alla legge del frazionamento di un’unica attività fra i vari soggetti del collegamento economico-funzionale e ciò venga rivelato dai requisiti di unicità della struttura organizzativa e produttiva; b) integrazione tra le attività esercitate dalle varie imprese del gruppo ed il correlativo interesse comune; c) coordinamento tecnico ed amministrativo-finanziario tale da individuare un unico soggetto direttivo che faccia confluire le diverse attività delle singole imprese verso uno scopo comune; d) utilizzazione contemporanea della prestazione lavorativa da parte delle varie società titolari delle distinte imprese, nel senso che la stessa sia svolta in modo indifferenziato e contemporaneamente in favore dei vari imprenditori. (Cass. n. 22509/2024; Cass. n. 2014/2022; Cass. n. 19023/2017; Cass. n. 26346/2016 e Cass. n. 3482/2013). Questa Corte ha poi evidenziato che l’accertamento dei predetti requisiti, rimesso al giudice di merito, è insindacabile in sede di legittimità se congruamente motivato (Cass. n. 31519/2019; Cass. n. 2014/2022). A riguardo occorre anche evidenziare che il tema della modulazione flessibile del fenomeno del gruppo di imprese si pone in riferimento all’imputabilità datoriale dei rapporti di lavoro, da risolvere, come già enunciato, con accertamento di merito, da condurre di volta in volta in stretta aderenza alla realtà strutturale ed organizzativa dell’impresa (unitaria economicamente, ma plurale giuridicamente; fisiologicamente gestita attraverso tale strumento, cosi che ad essa si conformi coerentemente la tutela giuridica dei rapporti.

Si è in proposito chiarito che se all’esito di un tale accertamento la risultanza sarà quella di una condivisione della prestazione del lavoratore, inserito nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, da parte delle diverse società che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo, la qualificazione giuridica dell’imputazione sarà quella di codatorialità (Cass. n. 267/2019; Cass. n. 17736/2024).

È stata dunque riconosciuta la possibilità di concepire un’impresa unitaria anche in presenza di gruppi genuini, in condizione di codatorialità che “presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l’interesse del gruppo, da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali, anche ai fini dell’applicazione delle disposizioni in tema di licenziamento collettivo” (Cass. n. 267/2019).

La sentenza impugnata, che ha ravvisato una sostanziale sovrapposizione tra Unione Artigiani e Un. Art. Servizi Srl, è pienamente conforme a tali principi, non essendo necessaria una volontà fraudolenta ed elusiva ai fini della codatorialità.

Nel caso di specie la Corte territoriale ha infatti accertato che Un. Art. Servizi era emanazione dell’Unione Artigiani che ne deteneva l’intero capitale sociale e che la A.A. aveva sempre e solo operato negli stessi locali, con gli stessi mezzi; ha in particolare osservato che la struttura era unitaria, che vi era integrazione assoluta tra le due entità e che il coordinamento faceva capo alle stesse persone; ha inoltre evidenziato che il Presidente di Unione Artigiani era anche il legale rappresentante di Un. Art. Servizi, che i locali operativi erano gli stessi (tanto che la relata di notifica del ricorso di primo grado era stata consegnata negli stessi locali alla stessa persona), e che anche regolamento e codice etico erano i medesimi. Il motivo deve essere disatteso.

1. Deve pertanto ritenersi assorbito il quarto motivo, con il quale il ricorso denuncia violazione degli artt. 2935 e 2948 n. 4 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma primo, nn. 3 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale rigettato l’eccezione di prescrizione sull’erroneo presupposto che vi sia stato un unico rapporto di lavoro tra le parti.

2. Con il quinto motivo, proposto in via subordinata, il ricorso denuncia violazione degli artt. 2935 e 2948 n. 4 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma primo, nn. 3 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale escluso la prescrizione parziale della contribuzione richiesta.

Evidenzia l’efficacia preclusiva della prescrizione previdenziale e deduce il carattere autonomo del rapporto previdenziale rispetto a quello contrattuale retributivo.

Critica la sentenza impugnata per avere collegato il decorso della prescrizione previdenziale all’accertamento della sussistenza del rapporto subordinato.

1. La censura è fondata.

Questa Corte ha infatti chiarito che La prescrizione matura giorno per giorno, ed in particolare dallo spirare del termine, fissato dall’ordinamento, per il pagamento della contribuzione, ossia dal giorno 21 del mese successivo a quello della maturazione del diritto alla retribuzione, e non dalla sentenza che ha accertato il rapporto (Cass. n. 8921/2023).

Deve invero ribadirsi che nella materia previdenziale, il regime della prescrizione già maturata, diversamente dalla materia civile, è sottratto alla disponibilità delle parti così che si deve escludere l’esistenza di un diritto soggettivo degli assicurati a versare contributi previdenziali prescritti , con la conseguenza che la prescrizione operando di diritto, può essere rilevata anche d’ufficio dal giudice e che l’ente previdenziale non vi può rinunciare e i contributi prescritti sono irricevibili (cfr. tra le tante Cass. 09/04/2019 n.9865, 15/10/2014 n. 21830, 10/12/2004 n. 23116, 16/08/2001 n. 11140).

Trattandosi, pertanto, di obbligazione ex lege, con decorrenza collegata alla prestazione lavorativa (Cass.n. 21830/2014), ha decorrenza automatica, al più, dando luogo, in caso di maturata prescrizione, a possibile rendita vitalizia (Cass. SU n. 22802/2025).

La corte di merito, non essendosi adeguata a tali principi, dovrà rivalutare la fattispecie sulla base degli stessi.

1. In conclusione va accolto il quinto motivo, assorbito il quarto e vanno disattesi gli altri motivi; la sentenza impugnata va dunque cassata con rinvio alla Corte di Appello di Trieste in diversa composizione, anche per il regolamento delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il quinto motivo, assorbito il quarto e vanno disattesi gli altri motivi; la sentenza impugnata va dunque cassata con rinvio alla Corte di Appello di Trieste in diversa composizione, anche per il regolamento delle spese del giudizio di legittimità.