La clausola generica di “remotizzazione” rende l’accordo nullo.
Nota a Trib. Milano 2 aprile 2026 N.R.G. 2646/2026
Francesco Belmonte
L’indeterminatezza della clausola c.d. di “remotizzazione” – che estende il divieto non solo al luogo di esecuzione fisica della prestazione ma anche a qualsiasi luogo dal quale il lavoratore possa produrre, in tutto o in parte, i propri effetti nelle aree geografiche – determina la nullità del patto di non concorrenza. Un requisito essenziale per la validità dell’impegno a limitare l’attività del lavoratore dopo la cessazione del rapporto è infatti la determinatezza o almeno la determinabilità dei limiti di luogo, i quali devono risultare chiari e precisi fin dal momento della conclusione del contratto, al fine di consentire la corretta formazione del consenso del prestatore.
In tale linea si è pronunciato il Tribunale di Milano (ord. 2 aprile 2026, R.G.N. 2646/2026), in relazione ad un patto di non concorrenza stipulato da una società operante nel settore del credito con una consulente finanziaria.
In particolare, l’accordo era territorialmente limitato all’area geografia «della Svizzera, del Lussemburgo e, in Italia delle seguenti Regioni: Lombardia, Piemonte ed Emilia Romagna ovvero, fermo comunque il territorio estero, a quella della diversa regione italiana ove risulti ubicata la sede di lavoro al momento della cessazione del rapporto di lavoro ed anche alla diversa regione italiana ove era ubicata in precedenza la detta sede, “qualora la diversa nuova assegnazione sia intervenuta da meno di due anni”».
Inoltre, in relazione agli strumenti tecnologici (ad es.: e-mail, videoconferenze, etc.) con cui poteva essere resa la prestazione, la limitazione geografica summenzionata era da intendersi riferita non solo in relazione al lugo in cui fisicamente era svolta l’attività, in qualunque forma, ma anche all’area geografica in cui essa produceva in tutto o in parte i suoi effetti, a prescindere “dalla sua presenza fisica in tale luogo e a prescindere dalla sede dei soggetti concorrenti”.
Per il Tribunale, così come formulato, “il patto non ha limiti geografici in quanto è vincolante non solo con riferimento al luogo in cui sarebbe stata effettuata l’attività lavorativa da parte della lavoratrice ma anche al luogo in cui essa, in tutto o in parte, verrà utilizzata. Nei fatti, la dipendente non avrebbe alcuna possibilità di espletare l’attività private banker in qualsiasi parte del globo qualora gli effetti della sua attività dovessero manifestarsi nel territorio di una delle regioni più su indicate o in Svizzera”.
Il giudice di primo grado rammenta che i limiti geografici del patto devono risultare chiari e precisi sin dal momento della conclusione di tale negozio giuridico, ossia in base ad una valutazione ex ante. Ciò perché, ai fini del rispetto dell’art. 2125 c.c., sia consentita una corretta formazione del consenso delle parti in sede di stipula.
Ed invero, secondo l’orientamento costante della Cassazione, “la ratio della disposizione, chiaramente ispirata all’intento di bilanciare i contrapposti interessi delle parti, riposa sull’esigenza che il lavoratore abbia sicura contezza, fin dall’assunzione dell’impegno, dell’area geografica in relazione alla quale si esplicherà il vincolo, per assumere le determinazioni più opportune sulle scelte lavorative” (cfr., ex multis, Cass. n. 13050/2025 e Cass. n. 10679/2024, in q. sito, con nota di M. N. BETTINI).
Ebbene, nel caso di specie, il patto implica una limitazione territoriale piuttosto incerta, imponendo di avere riguardo non solo al luogo di esecuzione della prestazione, ma anche al luogo di utilizzazione e comunque di produzione “in tutto o in parte” degli effetti della prestazione.
Per tali ragioni, a parere del Trib. Milano in commento, il limite geografico fissato si appalesa indeterminabile e rende il patto nullo.
Trib. Milano 2 aprile 2026 N.R.G. 2646/2026